GOVERNANÇA CORPORATIVA

Alidor Lueders

DPL Consultoria Empresarial

Conselho de Administração ou Consultivo – como forma de agregar valor à empresa

Inovar no modelo gerencial hierárquico para um modelo mais compartilhado e/ou contrabalançar de maneira equilibrada as visões de longo prazo com projetos de curto prazo, podem ser bons motivos para reavaliar a estrutura da empresa, instituindo práticas de Governança Corporativa. Devemos levar em consideração que numa empresa, o exercício do poder e de controle é função de uma estrutura institucional. Cabe a administração fazer com que o comportamento das pessoas nas organizações e o caráter psicológico dos agrupamentos sejam levados em consideração, no estabelecimento e integração do negócio, missão, visão e valores, que devem ser acordados na alta administração e compartilhados e suportados por toda a empresa. A criação de um Conselho de Administração ou Consultivo agregaria valor a empresa?

Tem-se evoluído no que diz respeito a princípios e práticas da boa Governança Corporativa, consolidadas pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, em Código de Melhores Práticas, que se aplica a qualquer tipo de organização, independentemente do tamanho, natureza jurídica ou tipo societário.
E é exatamente por que a Governança Corporativa alinha os interesses dos sócios/acionistas, na qualidade de proprietários e/ou controladores, que se tem recomendado a adoção dos princípios e das práticas a todas as empresas, especialmente no que diz respeito à administração, criando-se um Conselho de Administração e/ou Conselho Consultivo. Os princípios básicos da Governança Corporativa são:

• Transparência – a obrigação e o desejo de informar para as partes interessadas (acionistas, sócios, empregados, fornecedores, clientes, governo, etc.) as informações que sejam de seu interesse e não apenas as impostas por disposição legal. A adequada transparência resulta em clima de confiança, nas relações da empresa, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros.
• Equidade – caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais interessados.
• Prestação de Contas (accountability) – os administradores (Diretores e Conselheiros) devem prestar contas de sua atuação, assumindo a responsabilidade de seus atos ou omissões.
• Responsabilidade Corporativa – cabe aos administradores zelarem pela sustentabilidade da empresa, visando a sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. 

Conceitualmente, o Conselho de Administração, é um órgão da administração e de decisão colegiado, encarregado de decisão da empresa em relação ao seu direcionamento estratégico. Seu papel é ser o elo entre os sócios/acionistas e a Diretoria, supervisionando-a, orientando-a e prestando contas aos sócios/acionistas. O Conselho de Administração, se o Estatuto Social o prever, é eleito pela Assembléia Geral dos Acionistas, ou no caso de outros tipos societários, indicado pelos sócios controladores, por prazo de até três anos, cujas atribuições devem estar previstas no Estatuto Social ou Contrato Social da empresa.

Cabe ao Conselho de Administração, proteger e criar valor para a empresa, otimizar o retorno do investimento a longo prazo e procurar o equilíbrio entre os anseios dos sócios/acionistas e demais partes interessadas (governo, empregados, fornecedores, clientes e comunidade). O Conselho deve zelar pelos valores e propósitos da empresa e traçar as suas estratégias, em benefício da empresa, prevenindo e administrando situações de conflitos de interesse e administrando divergências de opiniões.
Dentro das responsabilidades do Conselho, destacam-se a discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo: estratégia, estrutura de capital, fusões e aquisições, eleição da diretoria e sua avaliação, fiscalizar a gestão da Diretoria, escolha dos auditores independentes, processo sucessório, etc.

O Conselho Consultivo, normalmente não previsto no Estatuto Social ou no Contrato Social, formado preferencialmente por membros independentes, é uma boa prática, especialmente para empresas em estágio inicial de adoção de boas práticas de Governança Corporativa, e sua atuação deve ser pautada pelos mesmos princípios que regem o Conselho de Administração.

Concluindo, a Lei 6404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) instituiu a obrigatoriedade das companhias abertas a constituírem o Conselho de Administração, que juntamente com a Diretoria, respondem pela administração da empresa. A própria legislação estabelece quais as atribuições e poderes que deverão ser conferidos ao Conselho e a Diretoria pelo Estatuto Social. Mas cada vez mais registramos empresas de controle familiar instituírem Conselho de Administração e/ou Conselho Consultivo, com membros externos, na sua estrutura, por reconhecerem que as empresas familiares não profissionalizadas, se deparam com problemas como: ausência de estratégias claramente definidas, confusão entre propriedade (de ações ou quotas) e gestão, lutas pelo poder, predominância de caprichos pessoais, administração de conflitos, processo sucessório, etc. Em função desses problemas e com objetivo de agregar valor, temos recomendado a empresas de controle familiar, avaliarem a conveniência de instituírem o Conselho de Administração ou o Conselho Consultivo.